Положение о Совете директоров ОАО "А/О "Авиаэкспорт"

«УТВЕРЖДЕНО»
Общим собранием акционеров
Открытого акционерного общества
«Внешнеэкономическое Объединение «Авиаэкспорт»
Протокол № 19
от « 27 » апреля 2007г.

П О Л О Ж Е Н И Е
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ
«АВИАЭКСПОРТ»

г. Москва
2007 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Открытого акционерного общества «Внешнеэкономическое Объединение «Авиаэкспорт» (далее по тексту – Общество) и другими действующими правовыми актами РФ. Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
1.3. Основной задачей Совета директоров является обеспечение прав и законных интересов акционеров и выработка экономической политики с целью увеличения прибыли Общества.
1.4. Совет директоров действует в пределах своей компетенции и руководствуется Уставом Общества и настоящим Положением.
1.5. Место нахождения Совета директоров: 127018, г. Москва, ул. Образцова, дом 21 А.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
2.1.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.1.2. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества по представлению Правления;
2.1.3. утверждение инвестиционных и инновационных проектов и программ по представлению Правления;
2.1.4. внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, связанных с увеличением Уставного капитала в соответствии с пунктом 5.6. Устава Общества, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
2.1.5. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества;
2.1.6. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
2.1.7. предварительное утверждение годового отчета Общества;
2.1.8 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
2.1.9. определение формы, даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров;
2.1.10. определение даты окончания приема бюллетеней и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
2.1.11. определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
2.1.12. определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядка её предоставления;
2.1.13. утверждение списка кандидатов для голосования в состав Совета директоров, исполнительные органы Общества, ревизионную и счетную комиссии Общества;
2.1.14. утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
2.1.15. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядке его выплаты;
2.1.16. разработка проектов решения вопросов, рассматриваемых по инициативе Совета директоров;
2.1.17. вынесение на решение Общего собрания вопросов о:
• реорганизации Общества;
• увеличении  Уставного  капитала  Общества    путем   увеличения номинальной стоимости акций;
• увеличении  Уставного  капитала   Общества   путем   размещения дополнительных акций по открытой подписке;
• увеличении   Уставного   капитала   Общества   путем   размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
•   дроблении и консолидации акций;
• принятии решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и Устава Общества;
•   принятие решений об одобрении крупных сделок;
•  приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;
•  принятии решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
2.1.18. избрание коллегиального исполнительного органа Общества;
2.1.19. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
2.1.20. утверждение отчета о размещении акций;
2.1.21. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
2.1.22. приобретение на баланс Общества размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
2.1.23. утверждение отчета о выкупе Обществом размещенных акций в целях их погашения;
2.1.24. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
2.1.25. использование средств резервного и иных фондов Общества;
2.1.26. создание филиалов и открытие представительств Общества в РФ и за рубежом, принятие решений об их ликвидации;
2.1.27. одобрение крупных сделки (в том числе договора займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества (крупных сделок), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;
2.1.28. одобрение сделок с заинтересованностью;
2.1.29. избрание Председателя Совета директоров и его заместителя;
2.1.30. утверждение условий трудового договора, заключаемого с Генеральным директором;
2.1.31. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжении договора;
2.1.32. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других  организациях и/или предприятиях за исключением организаций, указанных в подпункте 9.2.21. пункта 9.2 статьи 9 Устава;
2.1.33. иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
2.2. Совет директоров вправе:
• заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
• знакомиться и проверять бухгалтерские регистры и документы Общества;
• требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией Общества;
• образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
• выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, в исполнительные органы Общества, в ревизионную и счетные комиссии Общества, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное их количество;
•   совершать иные действия в пределах своей компетенции.
2.3. Решения Совета директоров обязательны для исполнения исполнительными органами Общества.

3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Совет директоров Общества состоит из 9 человек.
В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.
3.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее 5 человек от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
3.3. Выбывшими членами Совета директоров признаются умершие лица, а также члены Совета директоров, подавшие заявление о прекращении своих полномочий.

4. ВЫБОРЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Общества, Положением о порядке подготовки и проведении общих собраний акционеров и настоящим Положением.
4.2. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
4.3. Голосование по выборам кандидатов в члены Совета директоров осуществляется бюллетенями.
Бюллетень для голосования должен содержать указание на осуществление кумулятивного голосования.
4.4. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.5. Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.
4.6. В том случае, если ни один из кандидатов не будет избран в состав Совета директоров, либо в состав Совета директоров будет избрано количество лиц, не обеспечивающее кворума для принятия решений Советом директоров, Общество должно провести внеочередное Общее собрание акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании Совета директоров.
Такое внеочередное Общее собрание созывается по инициативе Совета директоров, который был избран на предыдущем Общем собрании акционеров.
Внеочередное Общее собрание должно быть проведено не позднее 70 дней с момента принятия Советом директоров решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
Предложения о выдвижении кандидатур для выборов в члены Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров должны поступить в Общество не позднее 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
4.7. В том случае, если в состав Совета директоров избрано количество лиц, необходимых для нормальной работы Совета директоров и обеспечивающих кворум для принятия решений, то Совет директоров считается сформированным, а кандидаты в члены Совета директоров избранными.

5. РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Совет директоров избирает из своих членов Председателя Совета директоров и его заместителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, а также назначает из числа работников Общества Секретаря Совета директоров.
Лица, занимающие должности в органах управления Общества, а также являющиеся должностными лицами Общества не могут быть избраны на должность Председателя Совета директоров Общества.
Секретарь Совета директоров не является членом Совета директоров.
5.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров и несет персональную ответственность перед Общим собранием за организацию деятельности Совета директоров Общества.
Функции Председателя Совета директоров Общества в случае его отсутствия осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров.
5.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя и/или его заместителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
5.4. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений.
5.5. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительных органов Общества.
5.6. Секретарь Совета директоров обеспечивает оповещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о созыве заседаний, ведет протоколы заседаний и документооборот Совета директоров Общества, обеспечивает решение организационных вопросов при подготовке и проведении заседаний Совета директоров.
5.7. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания.
5.8. Члены Совета директоров извещаются о заседаниях не позднее, чем за 5 рабочих дней до их проведения, с предоставлением им повестки дня и необходимых материалов.
5.9. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее 5 членов Совета директоров. При этом члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.
5.10. Член Совета директоров вправе получать от исполнительных органов Общества и должностных лиц Общества информацию, необходимую ему для осуществления своих функций.
5.11. Совет директоров проводит свои заседания не реже одного раза в шесть недель, однако должен:
• не позднее 35 дней после окончания финансового года проводить заседание с целью принятия решения о включении либо об отказе от включения в повестку дня годового Общего собрания предложений, поступивших от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества;
• не позднее чем за 30 дней до даты годового Общего собрания проводить заседание с целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчёта Общества;
• не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания проводить заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания, либо об отказе в его созыве.
5.12. На заседании Совета директоров Общества ведётся протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 рабочих дней после его проведения.
 В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
•  повестка дня заседания;
•  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• фамилия,  имя  членов  Совета  директоров,  голосовавших,   против принятия решения или воздержавшихся;
• принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
5.13. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру и членам Совета директоров в течение семи дней со дня предъявления письменного требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества.

6. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ

6.1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
6.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчётную дату, а также решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на рассмотрение Общего собрания акционеров.
6.4. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:
• являются стороной такой сделки или участвуют в ней и качестве представителя или посредника;
• владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Заинтересованные члены Совета директоров обязаны довести до сведения Совета директоров информацию:
• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
6.5. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, незаинтересованных в ее совершении.
Если число незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом Общества кворума для проведения заседаний Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

7. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ
СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

7.1. Совет директоров не вправе:
• принимать, решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Обществ, находящихся в обращении, составляет менее 90% от Уставного капитала Общества;
• рекомендовать Общему собранию акционеров принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям: до полной оплаты всего Уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам;
• изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведении;
• устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;
• устанавливать цену выкупа акций Общества по требованию акционера ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;
• принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, определенного Уставом Общества.

8. ОГРАНИЧЕНИЯ В ПРАВАХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом ревизионной комиссии Общества.
8.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами счетной комиссии.
8.3. Член Совета директоров обязан письменно уведомить Совет директоров о намерении совершить сделку с ценными бумагами Общества и раскрыть информацию об условиях совершения такой сделки.
8.4. Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.2. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие коммерческую тайну, согласно действующим в Обществе внутренним документам.
9.3. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственность члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
9.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.5. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
9.6. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний Общества несет Председатель Совета директоров.

10. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

10.1. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания.
В случае если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

Председатель собрания         М.П.Майоров

Секретарь          Е.В.Киселева