Положение о совете директоров

Утверждено
Общим собранием акционеров Открытого
акционерного общества
"Внешнеэкономическое объединение
"Авиаэкспорт"
Протокол № 15
от 22 апреля 2005 г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АВИАЭКСПОРТ"
(С изменениями и дополнениями, внесенными решениями
Общих собраний акционеров 18.04.2003 и 22.04.2005)

г. Москва
2005 год

Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров ОАО В/О «Авиаэкспорт», порядок его формирования, работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом, а также досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров.

1. Общие положения

1.01. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством РФ к компетенции общего собрания акционеров.
1.02. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, уставом Общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми общим собранием и Советом директоров.

2. Компетенция Совета директоров

2.01. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 2.01.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.01.1.01. Утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества (планов по товарообороту, доходам и расходам Общества) по представлению Правления Общества.
Совет директоров имеет право вносить в течение года в финансово-хозяйственный план изменения и дополнения.
Совет директоров ежеквартально заслушивает отчеты Правления о ходе выполнения финансово-хозяйственного плана Общества;
2.01.1.02. Предварительное утверждение годового отчета Общества;
2.01.1.03. Осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества; 2.01.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 закона «Об акционерных обществах»;
2.01.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
2.01.4 Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
2.01.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
2.01.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;
2.01.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;
2.01.8. Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий;
2.01.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
2.01.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
2.01.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества;
2.01.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
2.01.13. Принятие решений об участии (прекращении участия) в других организациях, за исключением принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
2.01.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
2.01.15. Принятие решений об одобрении сделки (в том числе договора займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества (крупных сделок), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписи (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;
2.01.16. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, когда принятие таких решений отнесено Законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров;
2.01.17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
2.01.18. Списание с баланса Общества (по представлению Генерального директора) безнадежной к взысканию дебиторской задолженности, недостач и потерь товарно- материальных ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшего использования оборудования, а также затрат по прекращенным и неосуществленным капитальным работам, если иной порядок не предусмотрен законодательством РФ;
2.01.18.01. Утверждение условий договоров с Генеральным директором и членами Правления;
2.01.19. Иные вопросы, предусмотренные Законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
2.02. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

3. Порядок и сроки выдвижения кандидатов
в Совет директоров Общества

3.01. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества. Такие предложения должны поступать в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Число кандидатов в одной заявке не может превышать 8 (восьми).
3.02. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами. Указанные предложения могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем:
- направления почтовой связью по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества;
- вручения под роспись Генеральному директору, Председателю Совета директоров Общества или сотруднику канцелярии Общества.
3.03. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя, должность и место работы каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
3.04. Действующий Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных в пункте 3.01. настоящего Положения. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 3.01. настоящего Положения;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 3.01. настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3.02. и 3.03. настоящего Положения;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
3.05. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
3.06. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, действующий Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

4. Состав Совета директоров и его избрание

4.01. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки не ранее двух месяцев и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
4.02. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
4.03. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.04. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
4.05. Совет директоров Общества состоит из 9 (девяти) членов и формируется следующим образом:
- Представитель Российской Федерации по специальному праву входит в состав Совета директоров Общества без голосования на основании решения Правительства РФ;
- Остальные члены Совета директоров избираются на общем собрании акционеров кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4.06. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до начала голосования, подав в президиум собрания заявление в письменном виде. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
В случае, если новый состав Совета директоров Общества не был избран по какой-либо причине (выборы не состоялись ввиду того, что число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования, составило менее девяти; выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума общего собрания акционеров), то в этом случае полномочия действующего состава Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению нового годового общего собрания акционеров.
4.07. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
4.08. Совет директоров Общества может при необходимости назначать исполнительного секретаря Общества для ведения дел, связанных с работой Совета директоров, а также из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

5. Срок полномочий Совета директоров и досрочное
его прекращение

5.01. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.
5.02. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного пунктом 5.03. настоящего Положения.
5.03. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан в течение одного месяца принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
5.04. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

6. Избрание Председателя Совета директоров Общества

6.01. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
6.02. Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров,
- созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование,
- председательствует на заседаниях Совета директоров,
- организует на заседаниях ведение протокола,
- председательствует на Общем собрании акционеров.
Делопроизводство Совета директоров ведет секретарь Совета, кандидатура которого утверждается решением Совета директоров.
6.02.01. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Общества.
6.03. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров (заместитель Председателя Совета директоров) по решению Совета директоров Общества.
6.04. При равенстве голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим.

7. Основные положения регламента заседаний Совета директоров

7.01. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, исполнительного органа или аудитора Общества, а также иных лиц, определенных уставом Общества.
7.02. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества определяется уставом Общества (Совет директоров правомочен решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, если на его заседании участвует не менее пяти членов Совета директоров).
7.03. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
7.04. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается.
7.05. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании (опросным путем) за исключением следующих случаев:
- решения по вопросам, указанным в подпунктах 2.01.15. пункта 2.01. настоящего положения, принимаются единогласно членами Совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
- решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном уставом Общества, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Член Совета директоров Общества, не участвующий в голосовании или голосующий против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушении порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
7.06. Решение о проведении заседания Совета директоров заочным голосованием (опросным путем) принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания. В этом случае членам Совета директоров направляется письмо (опросный лист), подписанное Председателем Совета директоров Общества, со следующим содержанием:
- формулировкой пунктов повестки дня;
- формулировкой проекта решения;
- тремя возможными вариантами голосования («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»);
- информацией (материалами), предоставляемой членам Совета директоров;
- адресом приема опросного листа с результатами голосования.
7.07. Принявшими участие в голосовании считаются Члены Совета директоров, чьи опросные листы с результатами голосования были возвращены в секретариат Совета директоров (по факсу, почтой или сданы лично) в течение 5 рабочих дней после их получения от Совета директоров Общества.
7.08. Требовать созыва заседания Совета директоров может любой член Совета директоров, Ревизионная комиссия, аудитор Общества или исполнительные органы Общества. В требовании указываются:
- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировки пунктов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
- форму проведения.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания или Генеральным директором, или Председателем ревизионной комиссии, или аудитором. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

8. Протоколы заседаний Совета директоров

8.01. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. 8.02. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
8.03. При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные подшиваются к протоколу.
8.04. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
8.05. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его секретариата или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

9. Вознаграждение членам Совета директоров

9.01. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров. Размеры вознаграждения и компенсация расходов утверждаются общим собранием акционеров.
9.02. Вознаграждение выплачивается один раз в год.
9.03. Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний или не участвующим в его работе.
9.04. Председатель Совета директоров осуществляет свои функции на возмездной основе. Размер и порядок выплаты вознаграждения Председателю Совета директоров утверждаются Советом директоров Общества на том же заседании, на котором он избирается.
Председатель Совета директоров, избранный Советом директоров из числа работников Общества, на время исполнения обязанностей Председателя Совета директоров освобождается от работы с сохранением за ним места работы (должности) и без сохранения заработка.

10. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

10.01. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.
На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.
10.02. Исполнительные органы Общества (Генеральный директор и Правление Общества) организуют выполнение решений Совета директоров.
На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Общества представляет Генеральный директор.
10.03. Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной и Счетной комиссий.

11. Ответственность членов совета директоров

11.01. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.02. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.03. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
11.04. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.05. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 11.02. настоящего раздела.
11.06. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров открытого общества несут предусмотренную настоящим разделом ответственность наряду с другими членами Совета директоров открытого общества.

12. Процедура утверждения и внесения изменений в "Положение о Совете директоров"

12.01. "Положение о Совете директоров" утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
12.02. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
12.03. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, -владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
12.04. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

Председатель собрания

М.П.Майоров

Секретарь

И.Г.Андреева