Положение о ревизионной комиссии

Утверждено
Общим собранием акционеров Открытого
акционерного общества
"Внешнеэкономическое объединение
"Авиаэкспорт"
Протокол № 11
от 19 апреля 2002 г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ
"АВИАЭКСПОРТ"



(Новая редакция)

г. Москва
2002 год

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

1. Статус и состав ревизионной комиссии

1.1. Ревизионная комиссия является органом контроля, осуществляющим функции внутреннего финансово- хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств.
1.2. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, Уставом общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности ревизионной комиссии, утверждаемыми общим собранием.
1.3. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо, предложенное акционерами (акционером). Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров, единоличного исполнительного органа, Правления Общества и ликвидационной комиссии.
1.4. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) членов и формируется следующим образом:
1.4.1. Представитель Российской Федерации по специальному праву входит в состав Ревизионной комиссии Общества на основании решения Правительства РФ;
1.4.2. Остальные члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания.
1.5. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

2. Функции и обязанности Ревизионной комиссии и ее членов

2.1. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:
- проверку финансовой документации Общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
- проверку законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
- анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
- проверку соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов и пр.;
- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния общества и выработку рекомендаций для органов управления Обществом;
- проверку своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашении прочих обязательств;
- проверку правильности составления балансов Общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
- проверку правомочности решений, принятых Советом директоров, Правлением, Генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;
- анализ решений Общего собрания, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами и Уставом Общества;
- иные виды работ, отнесенные настоящим Положением и Уставом Общества к компетенции Ревизионной комиссии.
2.2. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной и правовой деятельности общества ревизионная комиссия общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества; - информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
2.4. Ревизионная комиссия обязана:
- своевременно доводить до сведения Общего собрания, Совета директоров, Генерального директора, Правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
- соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
- требовать от Совета директоров созыва внеочередного Общего собрания в случае необходимости;
- осуществлять внутренний аудит общества.
2.5. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее, чем за 30 дней до годового Общего собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

3. Права и полномочия Ревизионной комиссии

3.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:
- получать от органов управления Обществом, его подразделений и служб, филиалов и представительств, должностных лиц счетной комиссии все затребованные комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям Ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены Ревизионной комиссии в течение пяти рабочих дней после ее письменного запроса;
- требовать от полномочных лиц созыва заседаний Правления, Совета директоров, созыва внеочередного общего собрания в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Обществом;
- требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии;
- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;
- ставить перед органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;
- вносить предложения в Повестку дня годового Общего собрания в том числе и по досрочному прекращению полномочий ее отдельных членов по основаниям, предусмотренным в п. 6.3 настоящего положения, а также предложения по внесению изменений и дополнений в настоящие Положение.
3.2. Требование о созыве внеочередного Общего собрания принимается простым большинством голосов, присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии и направляется в Совет директоров общества. Данное требование подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
3.3. Требование Ревизионной комиссией о созыве внеочередного Общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества. В требовании Ревизионной комиссии указываются:
- указание на инициаторов проведения собрания;
- формулировки пунктов повестки дня;
- форма проведения.
3.4. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества о созыве внеочередного Общего собрания Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания либо об отказе от созыва, или о включении отдельных предложенных вопросов в повестку дня.
3.5. Решение Совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных Ревизионной комиссией, может быть принято в следующих случаях:
- не соблюден установленный статьей 55 Закона «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров,
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в Повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
3.6. Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется Ревизионной комиссии не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.
3.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии общества.
3.8. Созыв внеочередного Общего собрания по требованию Ревизионной комиссии Общества осуществляется Советом директоров Общества не позднее, чем через 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания.

4. Порядок проведения плановых и внеплановых ревизий

4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
4.2. Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по:
- инициативе самой Ревизионной комиссии;
- решению Общего собрания;
- решению Совета директоров;
- требованию акционера (акционеров) общества, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования.
4.3. Решение о внеплановой ревизии принимается Советом директоров большинством голосов его членов присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании. Требование направляется на имя Председателя Ревизионной комиссии и подписывается всеми директорами, голосовавшими за его принятие.
4.4. Мероприятия по созыву экстренного заседания Ревизионной комиссии и назначению внеплановой ревизии:
- член Ревизионной комиссии при выявлении нарушений может направить Председателю Ревизионной комиссии письменное требование с описанием выявленных нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии;
- в течение 3 рабочих дней после получения требования Председатель Ревизионной комиссии обязан собрать экстренное заседание Ревизионной комиссии;
- при принятии Ревизионной комиссией решения о проведении внеплановой ревизии, Председатель Ревизионной комиссии обязан организовать внеплановую ревизию и приступить к ее проведению.
4.5. Акционеры - инициаторы ревизии направляют в Ревизионную комиссию письменное требование. Требование должно содержать:
-Ф.И.О. (наименование) акционеров;
-сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип); -номера лицевых счетов акционеров в реестре;
-мотивированное обоснование данного требования.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
В случае, если инициатива исходит от акционеров - юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.6. Требование инициаторов проведения ревизии отправляется заказным письмом в адрес Общества с уведомлением о вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдаче в канцелярию Общества.
4.7. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении ревизии деятельности Общества или сформулировать мотивированный отказ от проведения ревизии.
4.8. Отказ акционеру (акционерам) в ревизии деятельности Общества может быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях:
-акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования;
-инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
4.9. Отчет Ревизионной комиссии Общества высылается заказным письмом.
4.10. Инициаторы ревизии деятельности Общества вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения о проведении ревизии деятельности Общества отозвать свое требование, письменно уведомив Ревизионную комиссию.

5. Избрание членов ревизионной комиссии

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату подачи предложения в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании кандидатов в Ревизионную комиссию общества. Число кандидатов в одной заявке не может превышать 2 (двух).
5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества. 5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения акционера в соответствии с пунктом 5.1. Положения) указываются:
-Ф.И.О. кандидата; в случае, если кандидат является акционером Общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
-Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи заявки, установленного Уставом Общества.
5.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
-не соблюден срок подачи заявок, установленный Уставом Общества;
-акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания;
-инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
-кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" к кандидатам в Ревизионную комиссию общества;
-заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации; -не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
5.6. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5.7. Решение Совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию может быть обжаловано в суд.
5.8. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается. Члены Ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.
5.9. При выборах Ревизионной комиссии на каждую голосующую акцию приходится один голос. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.
5.10. Совет директоров не включает в повестку дня Общего собрания вопрос о выборах Ревизионной комиссии в следующих случаях:
- если число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования, составляет менее половины от числа членов Ревизионной комиссии, определенного Уставом Общества;
- если до момента утверждения повестки дня Общего собрания часть выдвинутых кандидатов сняла свои кандидатуры и число оставшихся кандидатов стало менее половины от числа членов Ревизионной комиссии, определенного Уставом. В этом случае выборы считаются несостоявшимися.

6. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

6.1. Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом остальных ее членов.
6.2. Полномочия члена Ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров, Правление, ликвидационную комиссию и занятием должности Генерального директора.
6.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии, за исключением Представителя Российской Федерации в Ревизионной комиссии, могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.
6.4. В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее половины числа, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии.
В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии полномочия вновь избранных членов Ревизионной комиссии действуют до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии годовым Общим собранием.
6.5. Если внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия отдельных членов Ревизионной комиссии, в результате чего их число стало менее половины числа членов Ревизионной комиссии, указанного в Уставе, то в течение не более трех рабочих дней с момента принятия данного решения, Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Ревизионной комиссии.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав Ревизионной комиссии. Вносить предложения по кандидатам в состав Ревизионной комиссии могут акционеры, имеющие в соответствии с Уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом Общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом Общем собрании.
Срок выдвижения кандидатов для избрания Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах Общего собрания, досрочно прекратившего полномочия членов Ревизионной комиссии, в порядке и сроки, предусмотренные Уставом.

7. Заседания Ревизионной комиссии

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. На заседаниях Ревизионной комиссии ведется протокол. Заседания Ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.
7.2. Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие более половины от числа членов Ревизионной комиссии, определенного Уставом Общества.
7.3. Все заседания Ревизионной комиссии проводятся в очной форме.
7.4. При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов при помощи поименного голосования или простым поднятием руки, присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос Председателя Ревизионной комиссии.
7.5. Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения Правления, Совета директоров и Общего собрания акционеров.
7.6. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель и секретарь Ревизионной комиссии избираются на заседании Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.
7.7. Председатель комиссии созывает и проводит ее заседания; организует текущую работу Ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях Правления, Совета директоров, Общего собрания; подписывает документы,исходящие от ее имени. Секретарь Ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений Ревизионной комиссии, подписывает документы, исходящие от ее имени.

8. Вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии

8.1. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Ревизионной комиссии. Размеры вознаграждения и компенсация расходов утверждаются общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
8.2. Вознаграждение выплачивается один раз в год.
8.3. Вознаграждение не выплачивается членам Ревизионной комиссии, отсутствовавшим на половине его заседаний или не участвующим в его работе.

9. Процедура утверждения и внесения изменений в "Положение о ревизионной комиссии"

9.1. Положение о Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций Общества.
9.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.
9.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций Общества.
9.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Ревизионной комиссии руководствуются законодательством Российской Федерации.

Председатель собрания

М.П.Майоров

Секретарь

М.Н.Горбачева