Устав

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием
акционеров
ОАО В/О «Авиаэкспорт»
Протокол №11
от 19 апреля 2002 года

УСТАВ
Открытого акционерного общества
"Внешнеэкономическое Объединение "Авиаэкспорт"
(V/O "AVIAEXPORT", Public Limited Company)

(Редакция №4)



г. Москва 2002 год

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Внешнеэкономическое Объединение "Авиаэкспорт", именуемое в дальнейшем "Общество", продолжает деятельность Акционерного общества открытого типа "Внешнеэкономическое Объединение "Авиаэкспорт", зарегистрированного Московской регистрационной палатой 16 марта 1992 года под регистрационным № 009.394. Учредительные документы Общества приводятся в соответствие с нормами Федерального закона Российской Федерации от 7 августа 2001г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», а также с нормами Федерального закона Российской Федерации от 21 декабря 2001г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
1.2. Общество является коммерческой организацией, осуществляет свою деятельность на основе хозяйственной самостоятельности. Общество действует в соответствии с законодательством РФ, регулирующим предпринимательскую деятельность и отношения собственности, другими правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
1.3. Общество учреждено Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
1.4. Полное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Авиаэкспорт»
Сокращенное наименование Общества на русском языке: ОАО «В/О «Авиаэкспорт»
Полное наименование Общества на английском языке: V/O "AVIAEXPORT", Public Limited Company
Сокращенное наименование Общества на английском языке: V/O "AVIAEXPORT", PLC.
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 101000, г.Москва, Уланский переулок, дом 22
1.6. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 127018, г.Москва, ул.Образцова, дом 21А
1.7. Общество имеет зарубежные представительства в следующих странах:
- Вьетнам (г. Ханой);
- Германия (г. Дюссельдорф);
- Индия (г. Дели);
- Иран (г.Тегеран);
- Китай (г. Пекин);
- Куба (г. Гавана);
- Лаос (г. Вьентьян);
- Сирия (г. Дамаск);
- Украина (г. Киев).

2. Цель создания и основные направления деятельности

2.1. Общество создано для удовлетворения потребностей в его работах и услугах в области сбыта и организации обеспечения эксплуатации всех видов авиационно- космической техники и иного имущества как за рубежом, так и в Российской Федерации, получения прибыли в интересах акционеров и удовлетворения на основе полученной прибыли социальных и экономических потребностей работников Общества.
2.2. Предметом деятельности Общества является осуществление от собственного имени (или от имени и по поручению как российских, так и иностранных юридических и/или физических лиц) экспортно-импортных операций, выполнение работ и предоставление услуг по продаже авиационно-космической техники и другой продукции на мировом и российском рынках.
2.3. В соответствии с целями и предметом своей деятельности Общество осуществляет следующие виды деятельности:
2.3.1. Продажа и покупка на территории Российской Федерации и за рубежом летательных аппаратов, самолетов, вертолетов, двигателей, планеров, авиационного оборудования и приборов, аэродромного, наземного оборудования и тренажеров, всех видов парашютов, парашютной техники и платформ, другого авиационного имущества, а также запасных частей к ним; товаров, материалов и услуг производственного назначения, товаров народного потребления;
2.3.2. Оказание комплекса услуг по организации эксплуатации и технического обслуживания, модернизации и ремонта (как в Российской Федерации, так и за рубежом) авиационно-космической техники, а также других товаров; оказание посреднических услуг по обучению и командированию иностранного и отечественного летного и технического персонала для эксплуатации и технического обслуживания экспортируемой и импортируемой авиационно-космической и другой техники;
2.3.3. Лизинг летательных аппаратов и другой техники и имущества, включая аренду с правом последующей купли-продажи;
2.3.4. Продажа и покупка прав на использование патентов, промышленных образцов, полезных моделей, ноу-хау и других результатов интеллектуальной деятельности;
2.3.5. Оказание маркетинговых, рекламных, информационных, коммерческих и бытовых услуг организациям и населению;
2.3.6. Оказание платных консультационных, представительских, посреднических и иных услуг отечественным и зарубежным государственным, коммерческим и общественным организациям, учреждениям и предприятиям;
2.3.7. Осуществление холдинговой деятельности в отношении организаций, представляющих интерес для основной деятельности Общества, осуществление координации деятельности дочерних организаций Общества;
2.3.8. Осуществление деятельности, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством РФ;
2.3.9. Осуществление любых иных видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ.
В случае, когда для осуществления определенных видов деятельности требуется получение лицензии или иного разрешения, Общество приступает к осуществлению такой деятельности после получения соответствующей лицензии или разрешения. 2.4. Для осуществления своей деятельности Общество имеет право:
2.4.1. Самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую и коммерческую деятельность;
2.4.2. Самостоятельно устанавливать цены и тарифы на товары, работы и услуги, за исключением случаев, установленных законодательством РФ;
2.4.3. Совершать любые сделки, не запрещенные законодательством РФ.
2.5. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение в Центральные архивы г.Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с Объединением «Мосгорархив».

3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке.
3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском и английском языках с изображением зарегистрированной фирменной эмблемы. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.6. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством РФ и нормативными актами Правительства Москвы.
Ответственность за выполнение государственных мероприятий по мобилизационной подготовке несет Генеральный директор Общества.

4. Ответственность Общества

4.1.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5. Акционеры Общества

5.1. Акционер имеет право:
5.1.1. Получать долю чистой прибыли (дивиденд) от деятельности Общества, подлежащей распределению между акционерами по решению Общего собрания акционеров;
5.1.2. Принимать участие в Общих собраниях акционеров лично либо через своего полномочного представителя;
5.1.3. Отчуждать любым способом, предусмотренным законодательством РФ, свои акции третьим лицам без согласия остальных акционеров;
5.1.4. Требовать у держателя реестра акционеров Общества подтверждения его права на принадлежащие ему акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества;
5.1.5. Обращаться в судебные органы с иском о признании недействительным решения Общего собрания, принятого в нарушении законодательства РФ и/или настоящего Устава;
5.1.6. Требовать от Общества обеспечения доступа к документам, относящимся к деятельности Общества, в объеме, предусмотренном законодательством РФ;
5.1.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость, пропорционально размеру принадлежащего ему пакета акций;
5.1.8. Осуществлять иные права, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.
5.2. Лицо, являющееся акционером Общества, обязано:
5.2.1. Выполнять положения Устава Общества и решения его органов;
5.2.2. Не разглашать сведения по вопросам, отнесенным к коммерческой тайне Общества;
5.2.3. Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных; в случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки, а также ответственность за несвоевременную выплату дивидендов.
5.2.4. Осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.

6. Имущество. Уставный капитал. Акции Общества

6.1. Имущество Общества состоит из основных и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.
6.2. Общество является собственником денежных средств, имущества, переданного ему акционерами, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности Общества, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.
6.3. Общество создает резервный фонд в объеме до 25 (двадцати пяти) процентов своего Уставного капитала за счет ежегодных отчислений из прибыли в размере не менее 5 (пяти) процентов ее суммы. Средства фонда используются для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
6.4. Для обеспечения хозяйственной деятельности Общества образован Уставный капитал, составляющий 20.024.750 (двадцать миллионов двадцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей.
6.5. Уставный капитал разделен на акции следующих категорий одинаковой номинальной стоимостью 250 (двести пятьдесят) рублей каждая:
6.5.1. Обыкновенные акции в количестве 68.084 штук на общую сумму 17.021.000 (семнадцать миллионов двадцать одна тысяча) рублей;
6.5.2. Привилегированные акции типа "Б" в количестве 12.015 штук на общую сумму 3.003.750 (три миллиона три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.
6.6. Привилегированные акции типа «Б» в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации обладают статусом обыкновенных акций и предоставляют владельцу все права акционера - владельца обыкновенных акций, при этом права акционера - владельца привилегированных акций прекращены.
6.7. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет владельцу один голос при решении вопросов на Общем собрании и участвует в распределении чистой прибыли посредством выплаты дивидендов после пополнения резервного и иных фондов Общества, а также дает право на получение части имущества Общества при его ликвидации.
6.8. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Совет директоров вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 (девяносто) процентов от Уставного капитала Общества.
Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6.9. Права, закрепленные акцией Общества, фиксируются в бездокументарной форме посредством внесения записи по счету в реестре акционеров Общества. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
6.10. Движение акций учитывается в реестре акционеров в соответствии с законодательством РФ.
6.11. Если по окончании очередного финансового года стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если стоимость чистых активов Общества оказывается меньше определенной законом величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
6.12. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций Обществом.
6.13. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение размера Уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

7. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

7.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах.
7.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

8. Учет и отчетность Общества

8.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном законодательством РФ.
8.2. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

9. Распределение прибыли.

9.1. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей) остается в распоряжении Общества и используется для формирования любых фондов, необходимых для его деятельности, финансирования расходов, связанных с деятельностью и развитием Общества, решения социальных программ для работников Общества, а также выплаты дивидендов.

10. Органы управления и контроля.

10.1. Органами управления Обществом являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров; .
- Генеральный директор;
- Правление.
10.2. В Обществе избирается Ревизионная комиссия.
10.3. Правительство Российской Федерации, принявшее решение об использовании в отношении Общества специального права («золотой акции») на участие государства в его управлении, назначает представителя Российской Федерации в Совет директоров Общества и представителя Российской Федерации в Ревизионную комиссию Общества. Полномочия представителей государства в Обществе определены законодательством Российской Федерации.

11. Общее собрание акционеров

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (в дальнейшем также Общее собрание).
11.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
11.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
11.2.2. Реорганизация Общества;
11.2.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
11.2.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
11.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
11.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинально стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
11.2.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинально стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения и общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
11.2.8. Избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
11.2.9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; 11.2.10. Утверждение Аудитора Общества;
11.2.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
11.2.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
11.2.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11.2.14. Дробление и консолидация акций;
11.2.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, когда принятие таких решений отнесено Законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания;
11.2.16. Принятие решений об одобрении сделки (в том числе договора займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества (крупных сделок), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;
11.2.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;
11.1.2.18. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
11.2.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
11.2.20. Установление размера вознаграждения членам Совета директоров;
11.2.21. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».
11.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».
11.5. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
11.6. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
11.7. Сообщение о проведении Общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении Общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, путем рассылки письменного сообщения, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
11.8. Порядок проведения Общего собрания определяется Положением о порядке проведения Общего собрания акционеров Общества, утверждаемым Общим собранием.
11.9. Правом голоса на Общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
11.10. Решение Общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».
11.11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 11.2.1-11.2.3, 11.2.5. 11.2.17. пункта 11.2. Раздела 11 настоящего Устава, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций принимающих участие в Общем собрании.
11.12. Общее собрание не вправе изменять повестку дня, принимать решение по вопросам, не отнесенным законодательством РФ к его компетенции, а также не включенным в повестку дня Общего собрания.
11.13. Право на участие в Общем собрании осуществляется акционером как лично так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании или лично принять участие в Общем собрании. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
11.14. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.15. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания должно быть проведено повторное Общее собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания может быть проведено повторно Общее собрание с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. 11.16. Решения Общего собрания, не соответствующие законодательству РФ или настоящему Уставу, могут быть оспорены акционером в судебном порядке.
11.17. Решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».
11.18. При проведении Общего собрания в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания.

12. Совет директоров Общества

12.1. Совет директоров Общества (далее Совет директоров) осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом «Об акционерных Обществах» к компетенции Общего собрания.
12.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
12.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
12.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
12.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
12.2.4 Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
12.2.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
12.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;
12.2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;
12.2.8. Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий;
12.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12.2.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
12.2.13. Принятие решений об участии (прекращении участия) в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных в пп.11.2.18. настоящего Устава;
12.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
12.2.15. Принятие решений об одобрении сделки (в том числе договора займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества (крупных сделок), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;
12.2.16. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, когда принятие таких решений отнесено Законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров;
12.2.17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
12.2.18. Списание с баланса Общества (по представлению Генерального директора) безнадежной к взысканию дебиторской задолженности, недостач и потерь товарно- материальных Ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшего использования оборудования, а также затрат по прекращенным и неосуществленным капитальным работам, если иной порядок не предусмотрен законодательством РФ;
12.2.19. Иные вопросы, предусмотренные Законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
12.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
12.4. Совет директоров состоит из 9 (девяти) членов и формируется следующим образом:
12.4.1. Представитель Российской Федерации по специальному праву входит в состав Совета директоров Общества на основании решения Правительства РФ;
12.4.2. Остальные члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания.
12.5. Член Правления, за исключением Генерального директора, и член Ревизионной комиссии Общества не могут быть членами Совета директоров.
12.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. Делопроизводство Совета директоров ведет Исполнительный секретарь Совета, кандидатура которого утверждается решением Совета директоров.
12.7. Совет директоров правомочен решать вынесенные на его рассмотрение вопросы (имеет кворум), если на его заседании участвует не менее 5 (пяти) членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня. Решения Совета директоров, включая решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, могут приниматься также заочным голосованием.
12.8. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах». При решении вопроса на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При равенстве голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим.
12.9. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, в части, не урегулированной Уставом Общества, определяются Положением о Совете директоров утверждаемым Общим собранием акционеров.
12.10. Принятые Общим собранием и Советом директоров решения оформляются протоколами и реализуются соответствующими должностными лицами Общества.

13. Генеральный директор и Правление Общества

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества и Правлением, которые подотчетны Совету директоров и Общему собранию.
13.2. Работой Правления Общества руководит Генеральный директор Общества, который председательствует на его заседаниях, организует исполнение его решений, является представителем Правления на заседаниях Совета директоров.
13.3. Генеральный директор избирается на должность решением Общего собрания сроком на 5 (пять) лет.
13.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания, Совета директоров и Правления Общества.
13.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством РФ и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.
13.6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы в отношениях с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, предъявляет от имени Общества претензии и иски, совершает в Российской Федерации и за границей сделки от имени Общества, поручает должностным лицам и работникам Общества совершать такие сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
13.7. Генеральный директор в пределах своей компетенции, в частности, вправе:
13.7.1. Распоряжаться в соответствии с законодательством РФ имуществом и денежными средствами Общества, открывать расчетный и другие счета в банках;
13.7.2. Принимать решения о принятии на Общество финансовых обязательств, в том числе связанных с предоставлением и получением займов и кредитов для реализации утвержденных программ и годовых планов деятельности Общества; определять источники и порядок использования кредитов;
13.7.3. Утверждать лимиты и сметы административно-хозяйственных расходов устанавливать формы, системы и размеры оплаты труда работников Общества, а также другие виды их вознаграждения как в Российской Федерации, так и за рубежом;
13.7.4. Представлять Совету директоров на согласование кандидатуры на замещение вакантных должностей или освобождение от должности руководителей филиалов, бюро, представительств Общества, не имеющих статуса юридического лица, а также должностных лиц Общества и до согласования с Советом назначать их исполняющими обязанности; после согласования с Советом издавать приказы о назначении или освобождении от должности предложенных Совету кандидатур; утверждать штатное расписание и вносить в него изменения; заключать и расторгать трудовые договоры (контракты) со штатными и внештатными работниками Общества, а также филиалов, бюро, представительств, не имеющих статуса юридического лица; устанавливать должностные оклады и персональные надбавки должностным лицам Общества; утверждать заключения аттестационной комиссии; объявлять поощрения и налагать взыскания;
13.7.5. Распределять обязанности между Заместителями Генерального директора, руководителями структурных подразделений Общества и другими работниками Общества, наделять их необходимыми для этого полномочиями;
13.7.6. Утверждать Положения о структурных подразделениях Общества и его филиалах; издавать приказы, распоряжения и инструкции, другие распорядительные акты по вопросам, входящим в его компетенцию; утверждать состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества и порядок их защиты;
13.7.7. Принимать решения о выезде в краткосрочные и длительные загранкомандировки работников Общества, а также других лиц, командируемых за счет средств Общества для решения задач, связанных с его деятельностью.
13.7.8. Принимать другие обязательные для реализации решения, связанные с руководством текущей деятельностью Общества по вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Правления Общества.
13.8. Правление Общества является исполнительным органом Общества, действующим на основании Устава и Положения о Правлении, утверждаемого Общим собранием акционеров.
13.9. К компетенции Правления относятся следующие вопросы текущей деятельности Общества:
13.9.1. Принятие годовых планов по товарообороту, доходам и расходам Общества;
13.9.2. Разработка инвестиционных программ Общества, контроль за их исполнением;
13.9.3. Принятие решения о заключении от имени Общества коллективного договора с трудовым коллективом;
13.9.4. Определение организационной структуры Общества;
13.9.5. Определение политики подготовки и переподготовки кадров Общества.
13.10. Совет директоров утверждает количественный и персональный состав Правления (за исключением Генерального директора, входящего в состав Правления по должности) по представлению Генерального директора.
13.11. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

14. Ревизионная комиссия

14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества, Положение о которой утверждается Общим собранием акционеров.
14.2. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) членов и формируется следующим образом:
14.2.1. Представитель Российской Федерации по специальному праву входит в состав Ревизионной комиссии Общества на основании решения Правительства РФ;
14.2.2. Остальные члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания.
14.3. Член Ревизионной комиссии не может одновременно являться членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
14.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
14.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово- хозяйственной деятельности Общества.
14.6. Каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов.
14.7. Общество обязано за свой счет обратиться к независимому аудитору для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
14.8. Общее собрание не вправе утверждать годовой баланс Общества без подтверждения его Ревизионной комиссией и независимым аудитором.

15. Должностные лица и другие работники Общества

15.1. Оперативно-хозяйственная деятельность Общества в соответствии со стоящими перед ним задачами обеспечивается должностными лицами и другими работниками Общества, а также работниками загранаппарата Общества, нанимаемыми для работы на договорной основе.
15.2. Должностными лицами в Обществе являются Генеральный директор, заместители генерального директора, Главный бухгалтер, директора специализированных коммерческих фирм, а также начальники функциональных отделов.
15.3. Должностные лица Общества осуществляют организационно- распорядительные и административно-хозяйственные функции по управлению в отнесенных к их компетенции направлениях деятельности Общества, подотчетны Генеральному директору и Совету директоров, несут персональную ответственность за результаты деятельности возглавляемых ими структурных подразделений Общества.
15.4. Компетенция должностных лиц Общества определяется должностными инструкциями и Положениями о структурных подразделениях, утверждаемыми Генеральным директором.
15.5. Взаимоотношения Общества с его должностными лицами и другими работниками устанавливаются на основе трудовых договоров и законодательства РФ.

16. Структура Общества

16.1. В Общество входят специализированные коммерческие фирмы и функциональные отделы, являющиеся структурными подразделениями, не имеющие статуса юридического лица и руководствующиеся в своей деятельности Положениями, утверждаемыми Генеральным директором. Директора специализированных коммерческих фирм и начальники функциональных отделов назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом.

17. Филиалы и представительства Общества

17.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее рубежом.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с российским законодательством, а также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
17.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на сновании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором и действуют на основании доверенности, выданной Генеральным директором.
17.3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства, не наделенного правами юридического лица, несет создавшее их Общество.

18. Дочерние и зависимые общества

18.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
18.2 Дочерние и зависимые общества являются по законодательству РФ юридическими лицами.

19. Реорганизация и ликвидация Общества

19.1. На основании решения Общего собрания акционеров может быть осуществлена реорганизация Общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ, Законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами. 19.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.